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Was ist eigentlich … Tokenisierung?

18. Juni 2024

Oliver Völkel erklärt in dieser Reihe "Was ist eigentlich …?" verschiedene Begriffe und Konzepte rund um Blockchain und DLT. Dieser Beitrag widmet sich einem weiteren grundlegenden Konzept, nämlich der Tokenisierung.

A. Grundlagen der Tokenisierung

Unter Tokenisierung wird der Prozess der Erstellung einer digitalen Darstellung eines Vermögenswerts in Form von Token auf einer Blockchain verstanden. Die Tokenisierung verfolgt dabei zwei Hauptziele: Erstens zielt sie darauf ab, Intermediäre (zB Vermittler, Zahlstellen und Verwahrstellen) zu reduzieren oder zu vermeiden. Zweitens soll die Liquidität des tokenisierten Vermögenswerts (etwa bei Sachwerten wie Gold oder unbeweglichen Immobilien) erhöht werden. Token sind eben einfacher zu übertragen als eine Goldmünze.

Sowohl körperliche als auch unkörperliche Vermögenswerte können mit Token verknüpft werden. Beispiele für körperliche Vermögenswerte sind Gold, Immobilien und Kunstwerke. Zu den unkörperlichen Vermögenswerten gehören vorwiegend Forderungsrechte wie zB Finanzinstrumente (Aktien, Anleihen und Fonds-Anteile) und geistige Eigentumsrechte (etwa bei bestimmten NFTs).

Kern der Tokenisierung ist die rechtliche Verknüpfung zwischen dem Vermögenswert und dem Token. Wie diese Verbindung hergestellt wird, hängt von den Rechtsverhältnissen zwischen Emittenten und dem Inhaber des Tokens sowie vom Vermögenswert ab.

B. Wiederholung: Grundlagen der Blockchain-Technologie

Blockchain ist ein digitales Hauptbuch, das Transaktionsdaten aufzeichnet. Die Aufzeichnung wird oft als "permanent" oder "unveränderlich" bezeichnet, weil es aufgrund der kryptografischen Funktionen, auf denen die Blockchain-Technologie basiert, praktisch ausgeschlossen ist, die Transaktionshistorie zu ändern, ohne dass dies für andere Teilnehmer im Netzwerk sofort erkennbar wäre. Die meisten öffentlichen Blockchains wie Bitcoin und Ethereum sind dezentralisiert. Die Aufzeichnung der Transaktionen werden daher in Echtzeit von einer Vielzahl von Knoten in einem Peer-to-Peer-Netzwerk und nicht von einer zentralen Stelle (zB einer Bank) verwaltet.

Einfache Blockchain-Transaktionen enthalten in ihrer Grundform Ursprung, Ziel und einen bestimmten Wert, etwa die Menge an Token, die übertragen wird. Ursprung und Ziel werden als Adressen bezeichnet, bei denen es sich im Grunde um lange alphanumerische Zeichenfolgen handelt, die nach bestimmten mathematischen Regeln generiert werden und Absender und Empfänger des Transaktionswerts darstellen. Beim Anlegen einer neuen Adresse wird eine zweite alphanumerische Zeichenfolge erzeugt, die für diese Adresse einzigartig ist (der private Schlüssel). Jeder Adresse ist nur ein solcher privater Schlüssel zugeordnet. Der private Schlüssel ist für die Authentifizierung von Transaktionen erforderlich. Adresse und privater Schlüssel werden auch als Wallet bezeichnet, unabhängig von der technischen Umsetzung. Ein Hardware-Wallet speichert Adresse und privaten Schlüssel auf einem physischen elektronischen Gerät, ein Paper-Wallet speichert diese Informationen auf einem Stück Papier oder Plastik, ein Hot-Wallet ist eine mit dem Internet verbundene Software, während ein Cold-Wallet ohne eine solche Verbindung auskommt.

Bevor eine Transaktion zu einem Bestandteil der Blockchain wird, muss ein Transaktionswunsch an das Netzwerk übermittelt werden, der von den Nodes im Peer-to-Peer-Netzwerk, das die Blockchain betreibt, überprüft und bestätigt wird. Transaktionswünsche werden von den Nodes bestätigt, wenn sie vom Absender ordnungsgemäß signiert sind und der Transaktionswunsch nicht gegen die Regeln des Konsensmechanismus verstößt (zB keine doppelte Übertragung von Token). Eine Bestätigung von Transaktionswünschen erfolgt nicht auf individueller Basis, sondern für mehrere verschiedene Transaktionswünsche en bloc. Das bedeutet, dass mehrere Transaktionswünsche gleichzeitig bestätigt werden. Alle bestätigten Transaktionswünsche werden dauerhaft in der Blockchain gespeichert. Durch diesen Prozess wird die Transaktionshistorie Block für Block kontinuierlich erweitert. Die Teilnehmer, die Blöcke vorschlagen und verifizieren, werden Miner (bei Proof-of-Work) oder Validator (bei Proof-of-Stake) genannt. Miner und Validatoren arbeiten unabhängig voneinander, es besteht keine rechtliche Beziehung zwischen ihnen.

Wer einen Transaktionswunsch übermittelt, verspricht dem Miner oder Validator, der die Transaktion in einem Block aufzeichnet, eine Belohnung. Dies wird auch als "Transaktionsgebühr" bezeichnet. Die Transaktionsgebühr ist ein wirtschaftlicher Anreiz für Miner und Validatoren, Transaktionen zu bestätigen. Wenn mehr Transaktionsanfragen gestellt werden, als in einem einzigen Block aufgezeichnet werden können, stellt die Transaktionsgebühr einen Mechanismus zur Priorisierung der Transaktionsanfragen dar. Je höher die Transaktionsgebühr ist, desto wahrscheinlicher ist es, dass diese Transaktion schnell in einen Block aufgenommen wird. Die Transaktionsgebühr ist das Versprechen einer nicht an eine bestimmte Person gerichteten Belohnung für das Herbeiführen eines bestimmten Erfolgs (nämlich die Bestätigung einer Transaktionsanfrage in einem Block).

C. Verwendung von Smart Contracts

Neben der dauerhaften Speicherung bestätigter Transaktionen und der Verifizierung neuer Transaktionswünsche ermöglichen Blockchains wie Ethereum die dezentrale Ausführung von Computerprogrammen, die auch als Smart Contracts bezeichnet werden. Die Tokenisierung erfordert die Verwendung von Smart Contracts. Smart Contracts führen bestimmte Aufgaben aufgrund ihrer Programmierung automatisiert aus. Sowohl der Programmcode selbst als auch alle Änderungen, die durch einen Smart Contracts vorgenommen werden, werden dauerhaft auf der Blockchain gespeichert. In der Regel basiert ein Smart Contract auf einem bestimmten technischen Standard, wie etwa dem ERC-1155-Standard. Mit Smart Contracts kann eine unbegrenzte Anzahl von Token erstellt werden. Bei der Erstellung der Token erfasst der jeweilige Smart Contract einfach die gewünschte Anzahl von Token (im Fall fungibler Token) auf einer bestimmten Adresse.

Die Übertragung von Token von einer Person auf eine andere wird durch den zugehörigen Smart Contract durchgeführt. Wenn der Smart Contract so programmiert ist, dass ein potenzieller Empfänger zuvor auf eine Whitelist gesetzt werden muss, und wenn die Vertragsbedingungen des (Finanz-)Instruments eine Klausel enthalten, die nur die Übertragung an eine auf der Whitelist stehende Partei zulässt, würde dies dem Emittenten ermöglichen, die verwendeten Adressen mit den Namen der Inhaber zu verknüpfen (in seiner eigenen Datenbank; nicht unbedingt öffentlich auf der Blockchain); der Emittent könnte dann jederzeit feststellen, welche Person der aktuelle Inhaber des Instruments ist.

Smart Contracts können mit bestimmten anderen Funktionen versehen werden, etwa die Aussetzung der Übertragung von Token (Einfrieren) oder die Beschränkung des Zugangs zu Token sowie die Möglichkeit, diese nur an bestimmte Personen zu übertragen, die auf einer Whitelist stehen (wie oben beschrieben). Die Implementierung von Funktionen im Smart Contract, welche die freie Übertragbarkeit von Token einschränken oder Möglichkeiten zur Änderung der gespeicherten Daten einführen, hat rechtliche Auswirkungen.

D. Modelle der Tokenisierung

Tokenisierung erfolgt im Allgemeinen in zwei Schritten: Zunächst werden Tokens durch den Einsatz eines Smart Contracts auf einer Blockchain erstellt. In einem zweiten Schritt werden die Tokens mit dem Vermögenswert verknüpft.

Entscheidend ist, dass die Tokenisierung den Inhabern der Tokens einen durchsetzbaren Anspruch auf den zugrunde liegenden Vermögenswert verleiht. Wie dies erreicht wird, hängt von den Rechten ab, die durch die Tokens dargestellt werden sollen, dh etwa ob (i) durch die Übertragung des Tokens auch der Besitz und ggf das Eigentumsrecht an dem zugrunde liegenden Vermögenswert übertragen wird oder (ii) durch die Übertragung des Tokens ein Forderungsrecht gegenüber dem Emittenten des Tokens übertragen wird. Das erste Modell bezeichnen wir als besitzrechtliche Verknüpfung, das zweite als vertragsrechtliche Verknüpfung.

Tokenisierung durch besitzrechtliche Verknüpfung

Das Modell der Tokenisierung durch besitzrechtliche Verknüpfung ist sowohl für körperliche Vermögenswerte wie Gold, Immobilienanteile und Kunstwerke als auch für unkörperliche Vermögenswerte wie Aktien, Anleihen und Fondsanteile geeignet, die in einer physischen Globalurkunde verbrieft sind und eine Übertragung nach sachenrechtlichen Grundsätzen verlangen. Im Rahmen dieses Modells wird dem Tokeninhaber der Besitz an den jeweiligen Vermögenswerten durch einen Dritten (zB den Emittenten des Tokens oder einer Verwahrstelle) vermittelt, wodurch dem Tokeninhaber auch das Eigentum an dem zugrunde liegenden Vermögenswert übertragen werden kann.

Die Tokenisierung durch besitzrechtliche Verknüpfung setzt daher voraus, dass Besitz an dem zugrunde liegenden Vermögenswert durch eine Person vermittelt wird. Zur Umsetzung des Modells müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Eine Person (zB Emittent) ist bereits Eigentümer (oder zumindest Besitzer) des Vermögenswerts, bevor die Tokenisierung erfolgt. • Wenn mehrere Personen Anteile am Vermögenswert erwerben sollen, so muss die Begründung von Mitbesitz und Miteigentum an dem zugrunde liegenden Vermögenswert rechtlich möglich sein. • Zwischen Tokeninhaber und Emittent wird eine Vereinbarung abgeschlossen, die die Bedingungen der Vermittlung des Besitzes und Übertragung des Eigentums enthält. • Der Erwerber des Tokens erlangt durch Übernahme des Tokens (Mit-)Eigentum an dem zugrunde liegenden Vermögenswert. • Der Erwerber des Tokens und jeder nachfolgende Tokeninhaber kann (Mit)-Eigentum an dem zugrunde liegenden Vermögenswert übertragen, indem er den Token an einen Dritten weitergibt.

Vertragsrechtliche Verknüpfung

Das Modell der vertragsrechtlichen Tokenisierung eignet sich für die Tokenisierung von Forderungen gegen einen Emittenten wie etwa bei Unternehmensanleihen, Zahlungsmitteln, Genussrechten, Darlehen oder anderen Schuldtiteln. Das Modell kann verwendet werden, wenn der Token eine Forderung gegenüber dem Emittenten des Tokens selbst darstellen soll. Die Geltendmachung der Forderung ist dabei an den Besitz des Tokens geknüpft. Dies wird durch entsprechende Klauseln in der Vertragsgrundlage erreicht, die das Rechtsverhältnis zwischen dem Emittenten und dem Tokeninhaber regeln.

Obwohl die Tokenisierung durch Vertrag die Verwendung von Smart Contracts zur Erstellung und Verwaltung der zugehörigen Tokens verlangt, begründen die Smart Contracts selbst nicht die Rechtsbeziehung zwischen dem Emittenten und dem Tokeninhaber. Stattdessen kommt der eigentliche Vertrag dadurch zustande, dass die Zeichner während des Zeichnungsvorgangs einem Zeichnungsvertrag zustimmen, durch den die mit den Tokens verbundenen Bedingungen rechtsverbindlich werden. Falls gewünscht, können die Bedingungen in lesbarer Form in den Smart Contract eingebettet werden, damit nachfolgende Tokeninhaber Kenntnis von den Bedingungen erlangen können.

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